议案一《关于终止投资建设肥东县太阳能背板及功能性膜生产基地项目的议案》..........72026年第一次临时股东会会议须知

　　为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平j6国际台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　公司于2023年1月31日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，于2023年2月16日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》，同意公司与肥东县人民政府签署《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资合作协议》投资建设“太阳能背板及功能性膜生产基地项目”（以下简称“明冠合肥项目”）。公司设立全资子公司明冠新材料（合肥）有限公司实施该项目的投资、建设和运营，子公司注册资本为1亿元。该项目总投资预计50亿元，计划分两期实施，其中一期建设年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜；二期根据一期建设运营情况适时启动。具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站（）的《明冠新材料股份有限公司关于公司拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2023-006）。

　　明冠合肥项目于2023年2月签约后，第一期项目厂房及基础设施由政府代建和公司租售的方式实施，基础设施代建业务由肥东县政府委托合肥东城产业投资有限公司(受托建设单位:合肥东春建设发展有限公司)安排项目用地招拍挂、土地办证、厂房等不动产建设和施工招投标等。截止2025年第四季度，第一期年产3亿平米太阳能背板及2亿平米功能性膜项目的厂房及办公楼、宿舍等基础设施政府代建已基本完工。

　　截至目前，明冠合肥项目尚未开展设备安装，公司参与了第一期项目的土建控制价审核、地勘、设计、文件编制、公辅预算编制事项，已累计投入1,634,149.49元（不含税）。预计项目待付尾款为87.16万元（含税），其中设计费用尾款80万元，地勘费用尾款3万元，公辅预算编制费用尾款4.16万元；具体金额以实际支付为准。

　　自2023年第四季度起，光伏行业已出现产能过剩苗头，产业链产品价格竞争随之加剧，行业处于产业调整周期，2024年和2025年度出现光伏行业普遍亏损。公司管理层在对市场变化认真分析及谨慎研判的基础上，考虑行业内卷导致光伏封装材料盈利能力逐步下降，加之2025年行业竞争白热化且周期性调整尚未呈现明显好转，若继续推进明冠合肥项目，将不可避免地推高公司整体运营成本。

　　基于上述情况，2025年第四季度，公司与肥东县人民政府经过友好协商并达成一致。在获得肥东县政府明确同意终止协议，且双方均不向对方主张权利或追究责任，公司决定终止明冠合肥背板、胶膜及功能性膜项目的推进工作。

　　针对上述事宜，公司拟与肥东县人民政府签署《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资合作协议终止协议》；合肥东城产业投资有限公司、合肥东春建设发展有限公司、明冠新材料(合肥)有限公司拟签署《明冠太阳能背板及功能性膜生产基地项目物业定制及租售协议终止协议》。上述事项需公司股东会审议通过后方可实施。

　　协议一：《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资合作协议终止协议》甲方：肥东县人民政府

　　1、原协议及其所有附件、补充协议自本协议生效之日起正式终止，原协议和原补充协议项下未履行完毕的权利义务全部终止，不再具有法律约束力。

　　、本终止协议签署后，任何一方不得以原协议为由向对方主张权利或追究责任（本协议另有约定的除外）。

　　1、厂房及设施归属：甲方收回由合肥东春建设发展有限公司建设的位于[肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与知水路交口东南角]的全部物业，该土地使用权和厂房所有权归甲方及其建设单位所有，后续处置由甲方自主决定。

　　2、甲乙双方确认，截至本协议签署日，乙方未实际获得甲方新引进设备投资补助、高质量发展奖励和人才政策支持等财政补贴，除乙方与甲方的项目地块建设单位签订的《明冠太阳能背板及功能性膜生产基地项目物业定制及租售协议》外，双方确认无其他未结清款项或争议事项。

　　1、双方确认，因协议终止系不可归责于任何一方的客观市场因素导致，经友好协商一致决定。除本协议另有明确约定外，任何一方均不得就原协议及原补充协议的签署、履行及终止向另一方提出任何形式的索赔、主张、诉讼或仲裁要求。双方互相免除对方在原协议和原补充协议项下及因原协议和原补充协议终止可能产生的所有责任和义务（本协议明确保留的除外）。

　　协议二：《明冠太阳能背板及功能性膜生产基地项目物业定制及租售协议终止协议》

　　1、本协议签署后，物业定制及租售协议及其各附件、附录和物业定制及租售补充协议（一）立即终止，各方权利义务关系解除。

　　2、本终止协议为《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资合作协议终止协议》的不可分割组成部分，具有同等法律效力。本终止协议与《太阳能背板及功能性膜生产基地项目投资合作协议终止协议》约定不一致的，以本终止协议为准。

　　3、本终止协议签署后，任何一方不得以物业定制及租售协议和物业定制及租售补充协议（一）为由向对方主张权利或追究责任（本终止协议另有约定的除外）。

　　由甲方/丙方建设的位于肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与知水路交口东南角的厂房、综合楼等相关附属配套设施（以下简称“定制物业”），归甲方/丙方所有。

　　1、各方一致确认，为保障定制物业的顺利竣工验收，乙方/丁方需按照甲方/丙方提供的时间节点配合办理定制物业的竣工验收工作，包括但不限于协调第三方公司提交设计成果、协助甲方/丙方完成消防验收、在竣工验收相关文件签名、盖章（具体需配合事项详见附表）。

　　2、定制物业竣工验收后，因客观原因需要第三方公司配合办理的，乙方/丁方应及时协调第三方公司办理，除因项目本身使用及质量问题外的其他相关费用届时由甲方/丙方或其指定方与第三方公司协商处理。

　　3、为满足档案资料管理要求及后续定制物业维保、改造等工作，乙方/丁方委托第三方单位完成的设计及地勘成果，需无偿交由甲方/丙方使用。

　　、乙方丁方需积极配合甲方丙方办理定制物业建设过程中由乙方丁方提出的工程变更手续，包括但不限于出具有关工程变更的书面联系单、设计变更单、书面变更申请等，以及因机电标段未实施，导致部分工程的变更申报手续和消防漏项部/

　　分的方案设计及验收，若需第三方公司配合办理的，乙方丁方应积极协调第三公司配合，不得影响甲方/丙方办理正常的工程决算工作。

　　各方确认，因协议终止系不可归责于任何一方的客观市场因素导致，经友好协商一致决定。除本终止协议另有明确约定外，任何一方均不得就物业定制及租售协议及补充协议（一）的签署、履行及终止向另一方提出任何形式的索赔、主张、诉讼或仲裁要求。各方互相免除在物业定制及租售协议和物业定制及租售协议补充协议（一）项下及因物业定制及租售协议和物业定制及租售协议补充协议（一）终止可能产生的所有责任和义务（本终止协议明确保留的除外）。

　　当前，双玻光伏组件的市场份额正持续攀升，结合2025年光伏封装材料背板市场占比的变化趋势，预计到2026年，全球背板市场的占比将进一步萎缩至5%以下。

　　因此，公司审时度势，及时终止明冠合肥基地的背板项目，此举是在周全考虑并力求保障公司和广大股东利益不受损害的前提下，做出的项目优化调整措施。

　　基于此，公司决定将合肥项目第一期5亿平米背板及功能性膜产能进行等量优化调整，转移至江西宜春经济技术开发区继续实施。首期将建设年产3.5亿平方米的新型电池封装用特种功能膜项目，项目总投资额为2.9亿元，该项目已启动建设。

　　项目将部分利用公司原有的背板车间场地、办公楼等现有基础设施，从而大幅节约土地、厂房及员工宿舍、食堂、办公楼等不动产建设投资，显著降低不动产投资额，并有效缩短项目建设周期。另外，拟计划第二期建设年产1.5亿平方米的新型电池封装用特种功能膜项目，第二期项目将在首期项目建成投产后，根据市场需求情况择机尽快启动建设。

　　综上所述，本次终止投资协议是公司与肥东县人民政府经过友好协商达成的一致意见。双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形，此举亦不会对公司现有业务及经营发展造成重大影响。公司此次决定终止项目投资，是基于对市场环境变化的审慎考量，并结合自身发展战略与经营实际做出的决策。该决定符合公司当前的经营状况，不会影响未来的发展规划；同时，此举有助于提升资金使用效率，实现资源合理配置，降低项目运营管理成本，符合公司和全体股东的根本利益，不存在任何损害公司及中小股东利益的情况。

　　由于外部客观条件及行业环境发生了变化，本次终止项目投资是公司基于长远发展战略所做出的审慎决策。本次协议签署尚需公司股东会审议通过，相关协议的具体内容以最终协议为准。目前，公司正积极配合肥东县政府办理定制物业的竣工验收等后续事宜。公司将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行后续事项的信息披露义务。